카르타고는 페니키아인이 세운 무역 도시로, 서지중해의 바다를 지배했다. 1차 포에니 전쟁(기원전 264~241년)에서 육군 중심이던 로마는 함대를 새로 만들어 이겼고, 시칠리아를 첫 해외 속주로 얻었다.
2차 포에니 전쟁(기원전 218~201년) 때 카르타고의 명장 한니발은 히스파니아(지금의 스페인)에서 코끼리와 대군을 이끌고 알프스를 넘어 이탈리아로 쳐들어왔다. 기원전 216년 칸나이 전투에서 그는 로마군을 양쪽에서 감싸 수만 명을 몰살했다. 그러나 로마는 버텼고, 스키피오가 아프리카로 쳐들어가 기원전 202년 자마 전투에서 한니발을 꺾었다. 같은 해 중국에서는 유방이 한나라를 세웠다.
기원전 149~146년 3차 포에니 전쟁에서 로마는 카르타고를 완전히 파괴했다. 같은 해 그리스의 코린토스도 무너뜨렸다. 이제 로마는 서쪽의 히스파니아부터 동쪽의 그리스까지 지중해를 손에 넣은 강대국이 되었다.