기원전 390년 무렵(전통 연대) 북쪽에서 내려온 갈리아인이 로마를 약탈했다. 큰 충격을 받은 로마는 성벽을 쌓고 군대를 다시 다듬었다. 이어 라틴 도시들과의 전쟁(기원전 340~338년)에서 이겼고, 중부 산악 지대의 강자 삼니움인과는 50년 넘게 싸워 이겼다.
남부 이탈리아의 그리스 도시 타라스는 그리스의 명장 피로스 왕을 불러들였다. 피로스는 전투에서는 이겼지만 손실이 너무 커서, 지금도 ‘상처뿐인 승리’를 피로스의 승리라 부른다. 기원전 275년 그가 물러나며 로마는 반도 남쪽 끝까지 차지했다.
로마는 정복한 도시를 모두 없애지 않고, 일부에는 시민권을, 다른 곳에는 동맹 지위를 주어 병력을 내게 했다. 기원전 312년부터 놓은 아피아 가도 같은 군사 도로가 이들을 묶었다. 이렇게 얻은 막대한 동맹군이 이후 지중해 정복의 바탕이 되었다.