1807년 나폴레옹은 영국과 무역을 계속하던 포르투갈을 침공했다. 포르투갈 왕실은 영국 함대의 호위를 받으며 식민지 브라질로 피신했다. 이듬해 그는 에스파냐 왕과 왕자에게서 왕위를 빼앗아 형 조제프를 왕으로 앉혔다.
1808년 5월 2일 마드리드 시민이 봉기했고, 프랑스군은 이튿날 많은 사람을 처형했다. 화가 고야는 이 장면을 그림으로 남겼다. 7월 바일렌에서는 프랑스 군단이 통째로 항복했다. 에스파냐 사람들은 정규군이 지면 작은 무리로 숨어 기습하는 싸움을 계속했는데, ‘작은 전쟁’이라는 뜻의 게릴라라는 말이 여기서 퍼졌다.
영국은 웰링턴이 이끄는 군대를 보내 포르투갈·에스파냐와 함께 싸웠다. 수십만의 프랑스군이 이곳에 묶이면서 나폴레옹의 힘은 서서히 빠져나갔다. 또 본국 왕이 사라진 혼란은 바다 건너 에스파냐령 아메리카의 독립 운동에 불을 붙였다.