국군과 UN군은 10월 19일 평양을 점령했고, 10월 26일 국군 일부는 압록강 가 초산까지 닿았다. 전쟁이 곧 끝나고 통일될 것 같았다.
그러나 중국은 미군이 국경까지 오는 것을 두고 볼 수 없었다. 10월 19일부터 몰래 강을 건넌 중국 인민지원군이 10월 25일 첫 공격을 시작했다. 산속에 숨어 있다가 밤에 꽹과리와 나팔을 울리며 덮치는 인해 전술에 UN군은 크게 밀렸다.
11월 말 함경도 장진호에서 포위된 미 해병대는 영하 30도 혹한 속에서 싸우며 빠져나왔다. 12월 흥남 철수 때는 군인과 함께 피란민 약 9만~10만 명이 배를 타고 남쪽으로 내려왔다. 소련은 겉으로 나서지 않았지만 무기와 공군 조종사를 몰래 지원했다.