2세기 후반 후한 조정에서는 어린 황제를 둘러싼 환관(궁중에서 일하던 거세된 관리)과 외척이 권력을 다투었고, 이를 비판한 학자·관리들은 탄압을 받았다. 지방에서는 큰 지주가 땅을 넓히고 농민은 굶주렸다.
184년 도교 계통 종교 ‘태평도’를 이끈 장각이 “푸른 하늘은 이미 죽었으니 누런 하늘이 일어서리라”라는 구호를 내걸고 봉기했다. 머리에 누런 두건을 둘러 황건적이라 불린 이들은 곧 진압되었지만, 반란을 막는 과정에서 지방 장군들이 독자적인 군대를 거느리게 되었다.
189년 장군 동탁이 수도 낙양에 들어가 황제를 갈아치우고 횡포를 부리자, 각지의 세력이 일어나 서로 싸웠다. 이 가운데 조조가 196년 황제를 자기 근거지 허창으로 모셔 오고, 200년 관도 대전에서 원소를 꺾어 북중국의 최강자가 되었다.